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投资者分类的制度框架—以《证券期货投资者适当性管理办法》为对象的考察

时间:2017-06-01 编辑:何海锋 来源:和讯财经 字号:      

发行人、投资者、中介机构、自律组织和监管机构是证券市场的五大主体。其中投资者是证券市场上以获取利息、股息或者资本收益为目的的资金提供者,既是一级市场发行得以完成的保证,也是二级市场流动性的来源,地位十分重要。由于和其他四类主体相比,证券投资者具有多样、分散和流动等特点,所以一直是证券行业的“重点保护对象”。《证券法》第一条就明确将“保护投资者的合法权益”作为立法目的之一,第一百三十四条还提出“国家设立证券投资者保护基金”。然而,由于证券市场上各类产品在功能、结构、风险等方面千差万别,不同投资者在资产规模、专业水平、风险偏好等方面也存在很大差异,对投资者的保护不能一概而论,必须建立在对产品和投资者适当性匹配的基础上。从历史经验看,投资者适当性错配是金融危机的种子。因此,通过投资者适当性管理,“将适当的产品销售给适当的投资者”成为了现代金融业防范风险的重要环节,也是证券市场投资者保护机制的重要组成部分。

投资者适当性管理包括投资者分类、产品分级、投资者和产品匹配、风险提示等内容,其中投资者进行分类是重中之重。明确且合理的投资者分类体系对于投资者的适当性匹配是不可或缺的。2009年以来,中国证监会先后通过《市场投资者适当性管理暂行规定》、《关于建立金融投资者适当性制度的规定》、《证券企业业务管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》、《投资基金监督管理暂行办法》等规定,在创业板、金融期货、融资融券、股转系统、私募投资基金等市场、产品或业务中建立了投资者适当性制度。然而,这些规定在投资者适当性管理方面,都侧重于设置准入的门槛,并未对投资者进行细致深入的分类。以《私募投资基金监督管理暂行办法》为例,根据该《办法》第十二与第十三条,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产要求的单位和符合金融资产或收入要求的个人。社保基金、资管计划、私募基金管理人及其从业人员等被视为合格投资者。此外关于投资者再无其他细化规定,现有的其他法规大体也是如此。

概括起来说,上述法规对证券投资者的分类存在以下问题:一是不系统。规定比较零散,而且相互独立,既有专门的投资者适当性管理规定,也有镶嵌在相关规定中的投资者适当性条款,没有形成系统的投资者分类标准。二是不完整。现有的投资者分类只针对部分证券市场、产品或服务,没有实现全覆盖。三是不科学。以设置准入门槛替代投资者分类,实际上只实现了基于某类市场、产品或服务而进行的合格投资者与非合格投资者的区分,而未对投资者本身进行深入考量,同时合格与不合格的二元对立也过于绝对。

2013年,上海证券交易所发布《上海证券交易所投资者适当性管理暂行办法》,试图对投资者适当性管理做出了综合性的规定,在投资者分类方面也提出了统一的标准,尤其是提出了涵盖所有投资者的“专业投资者”和“普通投资者”的划分并基于此安排了差异性的适当性管理要求,具有突破意义。但是,该办法只是交易所的自律性规则,位阶较低,在分类标准上虽有所突破但仍然不够完善。为此,2016年9月,证监会发布《证券期货投资者适当性管理办法(征求意见稿)》(以下简称“《征求意见稿》”)并公开征求意见。2016年12月16日,证监会正式发布《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称“《办法》”)。《办法》的一个重点就是建立了较为完备的投资者分类体系。这是目前吕氏贵宾会手机版国金融领域对投资者分类最为全面和科学的规定,虽然仅适用于证券期货市场,但相信对于其他金融市场也具有借鉴意义。在金融混业日趋加剧的背景之下,该《办法》或许将成为推动建立统一的金融投资者分类体系的一个里程碑。下面,本文将对《办法》确立的投资者分类体系进行一个梳理,由此窥测证券投资者分类的完整制度框架。

投资者分类的目的、性质和适用范围
根据《办法》,投资者分类的目的分为两个层次,最终目的是“规范证券期货投资者适当性管理,维护投资者合法权益”,直接目的是“确保将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者”。但是,对投资者的分类,并不意味着经营机构对投资风险的绝对把控,在风险承担上仍然要坚持“买者自负”原则。因此,从性质上来说,投资者分类以及经营机构的适当性匹配意见不表明其对产品或者服务的风险和收益做出实质性判断或者保证,投资者应当在了解产品或者服务情况,听取经营机构适当性意见的基础上,根据自身能力审慎决策,独立承担投资风险,这也是《办法》明确提出的。在适用范围上,《办法》的投资者分类涵盖整个证券期货行业,包括向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金,以下简称基金)、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品,或者为投资者提供相关业务服务等。相比《征求意见稿》,在范围上明确增加了基金。由于实际存在的混业经营,这一办法的适用范围和示范性其实要更广一些。

投资者的类型及相互转换
投资者的法定分类
《办法》沿袭《上海证券交易所投资者适当性管理暂行办法》,将投资者分为普通投资者与专业投资者,以列举式划定了专业投资者的范围,范围之外的为普通投资者。符合下列五个条件之一的是专业投资者:第一,经有关金融监管部门批准设立,或者经行业协会,尊享帐户信息 订阅号,坐享更多资讯
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